Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

Deze Voorwaarden worden gebruikt door Dental Budget B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Cranendonck en kantoorhoudende te (6024 BL) Budel-Dorplein, aan het adres Stationsweg 173, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87841940. De Voorwaarden kunt u downloaden op de website www.dentalbudget.nl en worden op verzoek kosteloos toegezonden.

1 DEFINITIES

1.1 Voor de toepassing van deze Voorwaarden en alle daarmee verband houdende documenten hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis, waarbij deze begrippen zowel in enkelvoud als in meervoud kunnen worden gebruikt: Afnemer: de (potentiële) koper van Producten, niet zijnde een consument of eindgebruiker; Dental Budget: Dental Budget B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Cranendonck en kantoorhoudende te (6024 BL) Budel-Dorplein, aan het adres Stationsweg 173, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87841940; Offerte: elke offerte, aanbieding of opgave door Dental Budget aan Afnemer met betrekking tot de verkoop van de Producten; Order: een verzoek van Afnemer aan Dental Budget tot het leveren van Producten, welk verzoek door Afnemer wordt geplaatst via de Website of op andere overeengekomen wijze; Overeenkomst: alle overeenkomsten en andersoortige rechtsverhouding(en) tussen Afnemer en Dental Budget met betrekking tot de Producten en de verplichtingen in dit kader, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter uitvoering van betreffende overeenkomsten; Partij: Afnemer en Dental Budget afzonderlijk; Partijen: Afnemer en Dental Budget tezamen; Producten: alle producten die Dental Budget aanbiedt, verkoopt en/of levert aan Afnemer; Voorwaarden: deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden; Website: www.dentalbudget.nl.

2 TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en aanbiedingen van Dental Budget, alsmede op alle Orders en Overeenkomsten en de rechtsgevolgen voortvloeiende uit het bovenstaande, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Dental Budget wijst de toepasselijkheid van (inkoop)voorwaarden van Afnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand.

2.2 Nietigheid of vernietiging van één of meer bepalingen van de Voorwaarden of een Overeenkomst staat aan de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Voorwaarden of een Overeenkomst niet in de weg. Dental Budget heeft steeds het recht om de nietige c.q. vernietigde bepaling te vervangen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

2.3 Dental Budget is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden aan te passen. De meest recente versie van de Voorwaarden is steeds van toepassing.

2.4 De Afnemer met wie eenmaal op grond van de Voorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van de Voorwaarden op separaat door haar geplaatste Orders en latere Overeenkomsten tussen haar en Dental Budget.

3 AANBOD, OVEREENKOMST EN MEDEDELINGEN

3.1 Elk aanbod van Dental Budget is geheel vrijblijvend, niet-bindend en geldig voor een periode van dertig (30) dagen na afgifte daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

3.2 Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de informatie waarop Dental Budget het aanbod en de Overeenkomst baseert.

3.3 Alle opgaven door Dental Budget van prijzen, beschrijvingen, afbeeldingen specificaties en/of andere aanduidingen van de Producten (al dan niet via de Website) worden steeds met zorgvuldigheid gedaan, maar worden geacht slechts als aanduiding te zijn verstrekt, tenzij uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat de te leveren Producten daarmee zullen overeenstemmen. Dental Budget kan niet instaan voor de juistheid van deze gegevens of voor het feit dat zich afwijkingen hiervan kunnen voordoen.

3.4 Indien Dental Budget een aanbod heeft gedaan, komt een Overeenkomst tussen Dental Budget en Afnemer tot stand door aanvaarding van het Aanbod van Dental Budget door Afnemer of doordat Dental Budget aanvang maakt met de uitvoering van de Overeenkomst.

3.5 Indien door Afnemer eenOrder is geplaatst bij Dental Budget, komt een Overeenkomst eerst tot stand door aanvaarding van Dental Budget middels een (schriftelijke) bevestiging van de Order of door uitvoering van de Overeenkomst door Dental Budget. Uitsluitend de (schriftelijke) aanvaarding van Dental Budget wordt geacht de inhoud van de Overeenkomst correct weer te geven.

3.6 Dental Budget is te allen tijde gerechtigd om een Order van Afnemer (gedeeltelijk) te weigeren zonder nadere toelichting en zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor enige schade, bijvoorbeeld indien Dental Budget vermoedt dat Afnemer zich niet aan haar betalingsverplichting uit hoofde van de Overeenkomst zal houden en/of indien de Producten niet beschikbaar zijn.

3.7 Alle mededelingen van Afnemer met betrekking tot de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden. Afnemer kan geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen van Dental Budget.

4 UITVOERING

4.1 Dental Budget spant zich naar beste vermogen in de Overeenkomst met zorg uit te voeren overeenkomstig de met Afnemer schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle werkzaamheden van Dental Budget worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Dental Budget uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

4.2 Dental Budget behoudt zich te allen tijde het recht voor om derden voor de uitvoering van de Overeenkomst in te zetten indien een goede uitvoering dit vereist. De toepasselijkheid van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek (BW) wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

4.3 Afnemer zal zich te allen tijde onthouden van gedragingen of handelingen die de reputatie van Dental Budget en/of de Producten op enigerlei wijze beschadigen of kunnen beschadigen.

5 PRIJZEN EN BETALING

5.1 Alle prijzen van de Producten zijn in euro’s, tenzij anders aangegeven. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen exclusief BTW en andere belastingen en/of heffingen en exclusief transportkosten, verpakkingskosten, verzekeringskosten, alsmede export- en importheffingen. Deze kosten en heffingen zijn voor rekening van Afnemer.

5.2 Aan een tot Afnemer gericht Aanbod, kenbaar gemaakte prijzen en tarieven kunnen door anderen dan Afnemer geen rechten worden ontleend.

5.3 Dental Budget behoudt zich te allen tijde het recht voor de prijzen van de Producten aan te passen, bijvoorbeeld doch niet uitsluitend als gevolg van stijging van grondstofprijzen, loonkosten, valutakoerswijzigingen, wisselkoerswijzigingen, wijzigingen in transport- en/of verzendkosten en andere kostprijsverhogende factoren, zoals, doch niet uitsluitend, kostprijsverhogende belastingen, heffingen of invoerrechten. Hiertoe is Dental Budget ook gerechtigd na het sluiten van de Overeenkomst en zelfs indien is overeengekomen dat de prijs vast zal zijn. Dental Budget zal Afnemer hiervan onverwijld op de hoogte stellen. Een aanpassing als deze tast de Overeenkomst voor het overige niet aan.

5.4 Betalingen dienen, zonder opschorting, korting of verrekening, te geschieden binnen de door Dental Budget aangegeven termijn. Wanneer Afnemer tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichting is Afnemer direct, aldus zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim. Wanneer Afnemer tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichting, is Afnemer direct in gebreke, alsmede over het openstaande bedrag rente verschuldigd ad 1,00% (één procent) per maand, zonder dat daartoe enige sommatie of ingebrekestelling is vereist, met dien verstande dat, indien de wettelijke handelsrente op grond van artikel 6:119a BW hoger is dan de in dit artikel bedongen rente, Afnemer de wettelijke handelsrente verschuldigd is. Afnemer is dan aan Dental Budget verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte, ter zake de invordering van al hetgeen Afnemer aan Dental Budget verschuldigd is. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% (vijftien procent) van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 250,- (tweehonderdvijftig euro).

5.5 Dental Budget is te allen tijde gerechtigd om, ongeacht eventueel eerder gemaakte betalingsafspraken, gehele of gedeeltelijke betaling te eisen of vervangende zekerheid te verlangen ter zake de levering van Producten op een tijdstip en wijze ter vrije keuze van Dental Budget, alsmede al haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten totdat zij betaling of vervangende zekerheid heeft ontvangen, zonder aansprakelijk te zijn voor enige schade. 5.6 Dental Budget is gerechtigd om betalingen eerst in mindering te brengen op de (buitengerechtelijke) kosten, daarna op de verschuldigde rente en daarna op de hoofdsom.

5.7 Eventuele bezwaren tegen facturen en prijzen moeten binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst schriftelijk ter kennis van Dental Budget worden gebracht. Indien dit niet mogelijk is op grond van enige niet aan Afnemer toe te rekenen oorzaak, zal Afnemer haar bezwaren in ieder geval binnen tien (10) kalenderdagen nadat die oorzaak is weggevallen en/of verholpen en/of bekend is, schriftelijk aan Dental Budget mededelen. Het niet tijdig maken van bezwaar leidt tot verval van recht.

6 LEVERING EN TRANSPORT

6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, zijn alle leverdata slechts inschattingen. Dental Budget spant zich in om de Producten op de overeengekomen datum te leveren, maar is niet aansprakelijk jegens Afnemer indien een termijn niet wordt gehaald. Dental Budget is nimmer aansprakelijk voor schade als gevolg van enige vertraging.

6.2 Indien niet alle bestelde Producten op voorraad zijn, is Dental Budget gerechtigd om gedeeltelijke leveringen te verrichten en gedeeltelijke verzendkosten in rekening te brengen. Dental Budget zal Afnemer hierover zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

6.3 Verzending en transport van de Producten geschiedt steeds voor rekening en risico van Afnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6.4 Indien Afnemer de levering niet wil of kan accepteren, dan is Afnemer direct in gebreke, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Dental Budget mag dan naar eigen keuze: (i) de Producten opslaan voor rekening en risico van Afnemer of (ii) de Producten verkopen tegen de beste redelijkerwijs te verkrijgen prijs (na aftrek van redelijke kosten voor opslag, verzekering en verkoopkosten), waarna Afnemer het verschil tussen de verkregen prijs en het door haar aan Dental Budget betaalde bedrag terugkrijgt, of (iii) de Producten nogmaals ter levering aanbieden, waarbij de extra kosten voor rekening van Afnemer komen.

6.5 Bij aflevering van de Producten dient Afnemer een ontvangstbewijs te ondertekenen. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om te controleren of het aantal bezorgde Producten overeenstemt met de verzendbrief. Indien het aantal Producten op de verzendbrief afwijkt van het ontvangen aantal of indien de Producten zijn beschadigd, dan dient dit op de verzendbrief te worden vermeld. Indien Afnemer hierover geen aantekening maakt en/of Dental Budget geen ontvangstbewijs retour ontvangt, dan wordt de levering als compleet beschouwd en aanvaardt Dental Budget geen enkele aansprakelijkheid voor schade of een onjuist aantal geleverde Producten.

7 EIGENDOMSVOORBEHOUD

7.1 De eigendom van de Producten blijft bij Dental Budget totdat Afnemer alle vorderingen van Dental Budget op Afnemer, waaronder die in de zin van artikel 3:92 lid 2 BW, heeft voldaan.

7.2 Afnemer is niet gerechtigd om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten – anders dan in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening – te verkopen, verhuren, vervreemden, verpanden of op enige wijze te bezwaren of in gebruik te geven voordat de volledige eigendom van de Producten is overgegaan op Afnemer.

7.3 Tot het moment van eigendomsoverdracht als bedoeld in artikel 7.1 is Afnemer gehouden om alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen te treffen teneinde de Producten te beschermen tegen schade. Indien derden beslag (dreigen te) leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten, dan wel rechten daarop willen leggen of doen gelden, dan is Afnemer verplicht om Dental Budget daar onmiddellijk van in kennis te stellen.

7.4 Indien Dental Budget haar in dit artikel 7 aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Afnemer daartoe reeds nu voor alsdan haar onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Dental Budget of door Dental Budget aan te wijzen derden, om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Dental Budget zich bevinden en de Producten mee te nemen.

8 INSPECTIE EN KLACHTEN

8.1 Op straffe van verval van alle aanspraken op garantie als bedoeld in artikel 9, zal Afnemer onverwijld na de levering, doch in ieder geval binnen veertien (14) dagen na de datum van aflevering, de Producten keuren of laten keuren. Afnemer zal onderzoeken of de kwaliteit en kwantiteit van de geleverde Producten aan de Overeenkomst beantwoordt.

8.2 Zichtbare tekortkomingen aan de Producten dienen binnen tweeënzeventig (72) uur na levering van de Producten schriftelijk aan Dental Budget te worden gemeld. Niet-zichtbare tekortkomingen dienen binnen tweeënzeventig (72) uur na constatering daarvan schriftelijk aan Dental Budget te worden gemeld. Een dergelijke schriftelijke klacht dient een nauwkeurige omschrijving van het gebrek te bevatten, alsmede gedetailleerde leveringsinformatie van de Producten, zoals de leveringsdatum en -tijd en het pakketnummer. Klachten die niet overeenkomstig deze procedure zijn ingediend, worden niet in behandeling genomen.

8.3 Na het ontdekken van enig gebrek is Afnemer verplicht om het gebruik, de bewerking of verwerking van de betreffende Producten onverwijld te staken.

8.4 Klachten met betrekking tot geleverde Producten ontslaan Afnemer niet van haar betalingsverplichtingen.

8.5 Indien Afnemer nalaat om Dental Budget overeenkomstig dit artikel 8 tijdig in kennis te stellen van eventuele gebreken, worden de Producten geacht door Afnemer te zijn aanvaard en vervallen alle garanties en rechtsmiddelen met betrekking tot geconstateerde of waarneembare gebreken in betreffende Producten. De bewijslast dat een tekortkoming tijdig wordt gemeld ligt steeds bij Afnemer.

8.6 Afnemer zal gebrekkige Producten slechts retourneren na voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget.

9 GARANTIE

9.1 Voor Producten die Dental Budget via haar externe toeleveranciers heeft verkregen, gelden de garantievoorwaarden van die toeleveranciers, tenzij wettelijk anders bepaald. Ten aanzien van Producten van het eigen merk van Dental Budget garandeert Dental Budget dat deze Producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering kunnen worden gesteld, in welk geval de garantieperiode aanvangt bij de levering van de Producten en eindigt na een periode van twaalf (12) maanden na de datum van levering.

9.2 Uitgesloten van de garantie als bedoeld in artikel 9.1 zijn de verbruiksmaterialen van het eigen merk van Dental Budget, onderdelen van rubber en glas, lampjes, sensoren, filters, zeefjes, slangen, roterend instrumentarium en alle andere onderdelen van apparatuur die gevoelig zijn voor slijtage.

9.3 Indien door Afnemer aan Dental Budget genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet aan de vereisten voldoen, zal Dental Budget de keus hebben hetzij de niet deugdelijk gebleken Producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij Afnemer alsnog een in overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties zal Dental Budget ter zake van haar garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en zal Dental Budget tot geen enkele verdere (schade)vergoeding zijn gehouden.

9.4 De garantie zoals beschreven in artikel 9.1 is van toepassing op gebreken die zich voordoen onder de voorwaarden voorzien in de Overeenkomst en is met name niet van toepassing op/indien: (a) Producten die zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget door iemand anders dan Dental Budget zijn gewijzigd; (b) de Producten door Afnemer zijn (door)verkocht of anderszins zijn overgedragen aan derden; (c) Producten die zijn beschadigd door omstandigheden waarover Dental Budget redelijkerwijs geen controle heeft; (d) Producten die door Afnemer onjuist zijn gebruikt of onderhouden; (e) Producten die zijn blootgesteld aan gebruiks- en/of onderhoudsomstandigheden die niet in overeenstemming zijn met de instructies van Dental Budget; (f) Producten die zijn beschadigd door nalatigheid of gebrek aan voorzichtigheid van Afnemer, door misbruik, onjuiste toepassing, of nalatigheid in het gebruik, onjuiste opslag, vervoer of behandeling, of Producten die op enigerlei andere wijze zijn aangetast; (g) gebreken die de waarde of de geschiktheid van de Producten slechts marginaal verminderen; van een marginaal gebrek is met name sprake indien het gebrek zonder noemenswaardige inspanning door Afnemer zelf kan worden weggenomen; (h) normale slijtage van de Producten.

9.5 Indien Afnemer van mening is dat de Producten gebrekkig zijn en de in artikel 9.1 hierboven genoemde garantietermijn niet is verstreken, dient zij Dental Budget, op straffe van verval van alle aanspraken op garantie, binnen tweeënzeventig (72) uur na constatering daarvan, van alle bijzonderheden op de hoogte te stellen.

9.6 Indien Dental Budget vaststelt dat de Producten inderdaad gebrekkig zijn, zal Dental Budget naar eigen keuze (i) het gebrekkige Product herstellen, (ii) het gebrekkige Product of onderdelen daarvan vervangen, of (iii) het desbetreffende gedeelte van de aan het Product gerelateerde factuur dienovereenkomstig crediteren.

9.7 Dental Budget heeft te allen tijde het recht om het Product waarvan wordt beweerd dat het gebrekkig is, te inspecteren en om de oorzaak van het beweerde gebrek vast te stellen. In alle gevallen dient Afnemer Dental Budget in staat te stellen een eventueel gebrek te herstellen. De in artikel 9.6 genoemde middelen staan uitsluitend ter beoordeling van Dental Budget.

9.8 Indien Dental Budget Producten aan Afnemer levert welke Dental Budget van haar toeleveranciers heeft verkregen, is Dental Budget nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Afnemer gehouden dan waarop Dental Budget ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.

9.9 De vervanging van de Producten gedurende de garantietermijn heeft geen verlenging van deze termijn tot gevolg. Herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en transportkosten, anders dan op grond van de in dit artikel bedoelde garantie zal door Dental Budget in rekening worden gebracht bij Afnemer.

9.10 De in dit artikel 9 neergelegde garantiebepalingen treden in de plaats van alle andere wettelijke, uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties, met inbegrip van maar niet beperkt tot garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel of tegen een inbreuk, welke alle hierbij uitdrukkelijk worden afgewezen. Afnemer erkent dat de hierin voorziene rechtsmiddelen exclusief zijn en in de plaats treden van alle andere garanties. Afnemer aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor het gebruik en de toepassing van de Producten bij het plaatsen van haar Order of het accepteren van het Aanbod. Voorts erkent Afnemer dat Dental Budget niet kan garanderen dat de door Afnemer gewenste doelstellingen worden bereikt met het gebruik van de Producten.

10 HERROEPINGSRECHT

10.1 Afnemer is gerechtigd de Overeenkomst gedurende een termijn van veertien (14) dagen na ontvangst van de Producten te herroepen. Het retourneren van de Producten vindt plaats voor rekening en risico van Afnemer.

10.2 Creditering van de geretourneerde Producten is alleen dan mogelijk, indien betreffende Producten zich in de originele, onbeschadigde en onbeschreven verpakking bevinden, de Producten zijn verzonden in een voor transport geschikte verpakking die goed is afgesloten en de Producten voor wederverkoop geschikt zijn.

10.3 Voor te retourneren Producten met een houdbaarheidsdatum geldt in aanvulling op artikel 10.2 dat deze Producten ten minste nog één kalenderjaar houdbaar moeten zijn.

10.4 Geneesmiddelen mogen in geen geval geretourneerd worden.

11 PRODUCT RECALL

11.1 Een ‘Product Recall’ als vermeld in dit artikel betreft het op verzoek van Dental Budget terugroepen van reeds aan Afnemer verkochte en mogelijk reeds door Afnemer aan haar afnemers doorverkochte Producten in verband met het (mogelijk) in gevaar zijn of komen van de kwaliteit van de Producten, dan wel in verband met enige aanwijzing dat de Producten (mogelijk) een risico meebrengen voor de veiligheid en gezondheid van de eindgebruiker van de Producten of enig ander onaanvaardbaar gebrek aan betreffende Producten zich (mogelijk) openbaart dat maakt dat het niet aanvaardbaar is betreffende Producten in omloop te houden, zulks telkens naar eigen beoordeling van Dental Budget.

11.2 Indien Dental Budget bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek aan de geleverde Producten als bedoeld in artikel 11.1, zal Dental Budget Afnemer daarover onverwijld informeren. Dental Budget vermeldt in ieder geval, voor zover van toepassing (i) de aard van het gebrek, (ii) de productgegevens van de aan Afnemer geleverde en mogelijk onveilige of gebrekkige Producten, (iii) de namen van de toeleveranciers van (de onderdelen van) de door Dental Budget geleverde en mogelijk onveilige of anderszins gebrekkige Producten en (iv) alle andere informatie die voor een mogelijke Product Recall van belang kan zijn.

11.3 Indien Afnemer bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek aan de geleverde Producten als bedoeld in artikel 11.1, zal Afnemer Dental Budget daarover onverwijld informeren. Afnemer vermeldt in ieder geval, voor zover van toepassing (i) de aard van het gebrek, (ii) de productgegevens van de aan Afnemer geleverde en mogelijk onveilige of gebrekkige Producten en (iii) alle andere informatie die voor een mogelijke Product Recall van belang kan zijn.

11.4 Indien naar het oordeel van Dental Budget meer informatie nodig is voor het onderzoek naar een gebrek of een verdenking van een gebrek aan de geleverde Producten als bedoeld in artikel 11.1 en/of de te nemen maatregelen, dan verschaft Afnemer op verzoek van Dental Budget alle relevante informatie die Afnemer onder zich heeft of waar zij redelijkerwijs over zou kunnen beschikken.

11.5 Alvorens enige actie wordt ondernomen, zullen Partijen overleg voeren. De beslissing voor een Product Recall wordt uitsluitend door Dental Budget genomen.

11.6 Indien Dental Budget overgaat tot een Product Recall, is Afnemer verplicht op eerste verzoek van Dental Budget alle Producten die onderwerp zijn van de Product Recall en die zij op voorraad heeft tegen vergoeding van de aan haar in rekening gebrachte prijs aan Dental Budget terug te verkopen en te leveren.

11.7 Voor zover de Producten die onderwerp zijn van de Product Recall door Afnemer reeds zijn (door)verkocht en geleverd, verleent Afnemer aan Dental Budget alle medewerking en geeft Afnemer aan Dental Budget alle informatie die naar het oordeel van Dental Budget nodig is om klanten of eindgebruikers tijdig te kunnen informeren ten aanzien van een Product Recall. Afnemer dient in dit kader haar processen zodanig in te richten dat de Producten eenvoudig kunnen worden getraceerd indien zulks nodig is in het geval van een Product Recall.

11.8 Afnemer verleent te allen tijde alle medewerking aan een adequate en effectieve afhandeling van de procedure voor een Product Recall door Dental Budget.

11.9 Dental Budget bepaalt de inhoud van eventuele waarschuwingen, persberichten en/of andere media-uitingen in verband met een Product Recall. Eventuele vragen van derden (waaronder begrepen de pers en/of media) in verband met een Product Recall worden uitsluitend door Dental Budget beantwoord. Afnemer verwijst derden met vragen over de Product Recall door naar Dental Budget.

11.10 Dental Budget is nimmer gehouden schade en/of kosten van Afnemer te vergoeden in het geval van een Product Recall, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Dental Budget, in welk geval het bepaalde in artikel 12 van deze Voorwaarden onverkort van toepassing zal zijn.

12 AANSPRAKELIJKHEID

12.1 Een verplichting van Dental Budget tot schadevergoeding is te allen tijde beperkt tot hernieuwde levering dan wel vergoeding van directe schade tot het bedrag dat in het betreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekering van Dental Budget wordt uitgekeerd. Indien door de verzekeraar niet tot uitkering wordt overgegaan, de schade niet door de verzekering wordt gedekt of Dental Budget niet verzekerd is, is de verplichting van Dental Budget tot schadevergoeding te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de op basis van de Overeenkomst betaalde prijs voor de levering van betreffende Producten, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. Dental Budget is in geen geval verplicht om immateriële of indirecte schade, zoals onder meer gevolgschade, bedrijfsschade, imagoschade, milieuschade en schade wegens verlies van tijd, verlies van besparingen, verlies van gegevens en/of het missen van financieel voordeel, te vergoeden.

12.2 Afnemer vrijwaart Dental Budget van vorderingen van derden, zoals haar werknemers en andere hulppersonen, die voortvloeien uit en/of verband houden met krachtens en/of in het kader van de Overeenkomst door Dental Budget geleverde Producten. Afnemer vrijwaart Dental Budget van vorderingen van derden op basis van productaansprakelijkheid voor door Afnemer aan derden geleverde zaken die (mede) bestaan uit door Dental Budget aan Afnemer geleverde Producten, voor zover wettelijk toegestaan.

12.3 Dental Budget is nimmer aansprakelijk voor gedragingen van hulppersonen, gebruik van (ongeschikte) hulpzaken en tekortkomingen door gedragingen van andere leveranciers van Afnemer.

12.4 De schadebeperkende artikelen van deze Voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Dental Budget.

12.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op grond van dit artikel 12 is dat Afnemer Dental Budget onverwijld schriftelijk informeert over de volgens Afnemer aan Dental Budget toe te rekenen tekortkoming en de daaruit voortvloeiende schade.

12.6 Rechtsvorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen dat het afgeleverde Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, vervallen door verloop van in ieder geval één (1) jaar na de dag waarop Afnemer met het schadeveroorzakende feit bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

13 OVERMACHT

13.1 ‘Overmacht’ als vermeld in dit artikel omvat, maar is niet beperkt tot natuurverschijnselen, verplichtingen opgelegd door de overheid of door personen die beweren in dat kader te handelen, wetgeving, oorlog, pandemieën en epidemieën, burgerlijke onlusten, brand, droogte, stroomuitval, explosie, oproer, storingen of stilstand van essentiële productieapparatuur, overstroming, aardbeving, lock-out, transportproblemen, tekort aan essentiële grondstoffen, staking of andere actie ondernomen door werknemers met het oog op of ter bevordering van een handelsgeschil of als gevolg van een verplichting om materialen aan te kopen of overmacht van enige andere aard, met inbegrip van niet of niettijdige levering als gevolg van niet of niet-tijdige nakoming van verplichtingen van onderaannemers van Dental Budget of door Dental Budget ingeschakelde transportbedrijven en/of solvabiliteits- en/of liquiditeitsproblemen en/of faillissement van door Dental Budget ingeschakelde derden, voor zover een van deze omstandigheden de uitvoering van de Overeenkomst door Dental Budget verhindert.

13.2 Dental Budget is niet gehouden te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst als zij deze niet kan nakomen als gevolg van Overmacht.

13.3 Dental Budget zal Afnemer op de hoogte stellen van alle omstandigheden en bijzonderheden die Dental Budget verhinderen haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen als gevolg van Overmacht. Dental Budget zal met Afnemer overleggen over de te nemen maatregelen om de gevolgen van de overmachtssituatie zoveel mogelijk te beperken en de uitvoering van de Overeenkomst zo goed mogelijk veilig te stellen.

13.4 Dental Budget zal zich naar alle redelijkheid inspannen om een geval van Overmacht te verhelpen voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is. Dental Budget kan naar eigen keuze de uitvoering van de door Overmacht getroffen verplichting opschorten gedurende de periode dat die Overmacht voortduurt, zonder dat zij uit dien hoofde aansprakelijk kan worden gesteld voor de door Afnemer geleden schade.

13.5 Indien de Overmacht gedurende een periode van meer dan drie (3) opeenvolgende maanden voortduurt, heeft elk der Partijen het recht de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij te beëindigen.

14 TUSSENTIJDSE BEËINDIGING

14.1 Dental Budget is gerechtigd om, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor schade of kosten, en zonder afstand te doen van enig ander recht, haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden of tussentijds te beëindigen indien: (a) Afnemer haar (betalings)verplichtingen niet nakomt; (b) er sprake is van een (dreigend) faillissement van Afnemer, Afnemer surseance van betaling heeft aangevraagd of voornemens is dit aan te vragen, of Afnemer op enige andere wijze niet meer vrijelijk kan beschikken over (liquide) middelen door bijvoorbeeld beslaglegging; (c) Afnemer wordt ontbonden of het voornemen heeft te ontbinden; (d) de goede naam en reputatie van Dental Budget door een doen of nalaten zijdens Afnemer wordt geschaad of geschaad dreigt te worden; (e) zich andere omstandigheden voordoen die van zulks aard zijn dat nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst door Dental Budget redelijkerwijs niet kan worden gevergd.

14.2 Indien voornoemde gevallen zich voordoen, zijn de vorderingen van Dental Budget op Afnemer direct en geheel opeisbaar.

15 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

15.1 ‘Intellectuele Eigendomsrechten’ als vermeld in dit artikel omvatten alle wereldwijde (i) auteursrechten, modelrechten, (ii) handelsmerken en handelsnamen, en registraties en aanvragen voor registratie van het voorgaande, (iii) octrooien, octrooiaanvragen, en equivalenten daarvan, en daaruit voortvloeiende rechten, (iv) knowhow, handelsgeheimen en Vertrouwelijke Informatie (hierna in artikel 16.1 gedefinieerd) (v) morele rechten, recht van publiciteit en auteursrechten (vi) goodwill en alle andere intellectuele eigendomsrechten zoals die nu bestaan en/of in de toekomst zullen ontstaan en waarvan Dental Budget en/of diens toeleveranciers en/of licentiegevers rechthebbende zijn.

15.2 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op of gerelateerd aan de door Dental Budget aan Afnemer geleverde Producten berusten uitsluitend bij Dental Budget, dan wel bij haar licentiegever(s) of haar toeleverancier(s).

15.3 Dental Budget verleent Afnemer gedurende de looptijd van de Overeenkomst, en in geval van een specifiek Product gedurende diens levensduur, een niet-exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije licentie om de Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken louter voor zover dat strikt noodzakelijk is ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en de (weder)verkoop van het Product.

15.4 Afnemer zal op de Producten of de verpakkingen daarvan aangebrachte merk- en/of herkenningstekens van Dental Budget en/of diens toeleveranciers niet geheel of gedeeltelijk verwijderen of onzichtbaar maken.

15.5 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget, is het Afnemer niet toegestaan om Intellectuele Eigendomsrechten, waaronder begrepen handelsnamen, van Dental Budget en/of aan haar gelieerde ondernemingen te gebruiken als onderdeel van haar bedrijfsvoering, handels- en/of merknamen en/of domeinnamen.

15.6 Afnemer zal behoudens de in het kader van de Overeenkomst verkregen rechten, nimmer enige aanspraak maken op Intellectuele Eigendomsrechten of enig ander recht van Dental Budget en de Producten, en zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget nergens ter wereld enige registratie of andere handeling verrichten ten aanzien van (de naam van) Dental Budget en/of de Producten.

15.7 Indien Afnemer een inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van Dental Budget constateert door derden, zal zij Dental Budget daar direct van op de hoogte stellen. Dental Budget kan vervolgens besluiten om al dan niet op te treden tegen een (dreigende) inbreuk. Afnemer is in dat geval gehouden alle medewerking te verlenen die redelijkerwijs van haar verwacht mag worden. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget, is het Afnemer niet toegestaan om in of buiten rechte tegen een inbreuk op te treden.

16 GEHEIMHOUDING

16.1 ‘Vertrouwelijke Informatie’ als vermeld in dit artikel omvat alle gegevens of vertrouwelijke informatie van Dental Budget die niet algemeen bekend is bij het publiek of nog niet is geopenbaard, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) alle wetenschappelijke of technische informatie, uitvindingen, ontwerpen, processen, procedures, formules, verbeteringen, technologieën of methoden, (ii) alle concepten, rapporten, gegevens, knowhow, specificaties, stroomdiagrammen en databases, (iii) resultaten van tests die tijdens de Overeenkomst zijn uitgevoerd (inclusief de aard en methodologie), (iv) alle marketingstrategieën, plannen, financiële informatie of prognoses, activiteiten, verkoopramingen, bedrijfsplannen en prestatieresultaten met betrekking tot de vroegere, huidige of toekomstige bedrijfsactiviteiten van Dental Budget, (v) handelsgeheimen, plannen voor Producten of diensten, en lijsten van klanten of leveranciers, (vi) enige andere informatie die redelijkerwijs door Afnemer als vertrouwelijke informatie zou moeten worden herkend.

16.2 Afnemer is, zowel tijdens de duur van de Overeenkomst als na beëindiging daarvan, gehouden tot geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie van Dental Budget en zal deze uitsluitend gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Dental Budget.

16.3 Artikel 16.2 is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die (i) reeds in het bezit was van Afnemer voordat zij deze van Dental Budget ontving zonder geheimhoudingsplicht; of (ii) op rechtmatige wijze en zonder geheimhoudingsverplichting aan Afnemer is bekendgemaakt door een derde die deze Vertrouwelijke Informatie niet (direct of indirect) van Dental Budget heeft verkregen; of (iii) zich op het moment van ontvangst door Afnemer in het publieke domein bevond of nadien in het publieke domein is gekomen, anders dan ten gevolge van een schending van artikel 16.2 door Afnemer.

16.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Afnemer alle Vertrouwelijke Informatie die zij van Dental Budget heeft ontvangen in een tastbare vorm of op een tastbare drager van dergelijke informatie onverwijld retourneren aan Dental Budget.

17 OVERDRACHT

17.1 Afnemer is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dental Budget enig recht voortvloeiende uit deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst aan derden over te dragen. De beperking van de overdraagbaarheid heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW. Afnemer geeft bij voorbaat het recht aan Dental Budget om de rechten voortvloeiende uit deze Voorwaarden en/of de Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.

18 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

18.1 Deze Voorwaarden, Offertes, Orders en Overeenkomsten worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.

18.2 Alle geschillen die mochten ontstaan in verband met deze Voorwaarden, een Order, Offerte en/of Overeenkomst of naar aanleiding van (rechts)handelingen en overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Oost-Brabant, locatie ’s-Hertogenbosch, behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze forumkeuze in de weg zouden staan.

(Versie februari 2023)